Нижний Новгород начало 2000-х. В телефонах — только звонки и «змейка», во дворах качают под Дельфина и Hi-Fi, а богатые чаще всего связаны с криминалом. Трое школьных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают выручить одноклассницу Дашу, но вместо этого вляпываются в серьёзные неприятности. И неожиданно их спасает бездомный по прозвищу Компот. Он скитается в поисках заработка, его подкармливают в школьной столовой, а сам он ничего не помнит о своём прошлом — однажды он просто очнулся после тяжелых травм. Ребята понимают: этот человек спас им жизнь и теперь они хотят раскопать тайну Компота и помочь ему вернуть себя настоящего.

Подросткам Даше, Птахе, Юре и Олегу угрожают братья-хулиганы Антон и Петя. Бездомный Компот пытается помочь ребятам.

Компания ищет пропавшего Компота, чтобы его отблагодарить. Юра переживает оттого, что друзья общаются с ним только из-за денег.

Птаха относит Дашин фотоаппарат в ломбард, а Олег стремится разгадать тайну прошлого Компота. Ребята отправляются в ночной клуб.

Компот и Птаха вынуждены пойти на преступление. Даша не может найти мать, а Юра страдает из-за того, что отец всегда занят.

Компот попадает в особняк, где его посещают воспоминания о девочке Рите. Даша хочет помочь матери вернуться к нормальной жизни.

Компот просит Дашу прекратить расследование. Опер Крамской подозревает, что отец Птахи причастен к ограблению.

Компот уезжает из города, и компания распадается. Даша проводит время с Петей, Олег даёт отпор матери, а Юра ввязывается в драку.

После встречи с сослуживцем Компот узнает новые детали о себе. Олег находит квартиру Компота. Прошлое неумолимо надвигается на нашего героя.