Испанский король Карл V свергнут собственным сыном Филиппом. Поддержавшая его Инквизиция получает карт-бланш в жестоком преследовании еретиков. Прошли годы. Уже взрослый сын Филиппа Карлос примкнул к сторонникам независимости Фландрии, страдающей под испанским владычеством. Но есть ещё более значимая причина конфликта отца и сына - Филипп решает жениться на Елизавете Валуа, в которую давно влюблён дон Карлос... Как указано в начальных титрах, фильм снят по мотивам исторических хроник, но угадываются и мотивы трагедии Шиллера "Дон Карлос" и одноимённой оперы Верди. Не случайно эта картина сродни опере вообще, в ней сочетаются величественность и внимание к эмоциональным проявлениям персонажей. Большое внимание уделено костюмам и крупномасштабным декорациям. Главная звезда фильма, Конрад Фейдт в противовес своим привычным демоническим персонажам, показан здесь романтической, слабой личностью, тем самым демонстрируя широкий диапазон актёрских возможностей.
