Музыкальный фильм, наполненный искрометными танцевальными и вокальными номерами в исполнении Фреда Астера, Веры-Эллен и других выдающихся актеров Америки. Астер играет танцора Берта Калмара, который после травмы колена решает стать фокусником. Он находит себе в напарники Гари Руби - немного рассеянного неудачливого композитора. Но их цирковой номер не находит восторга у публики. Тогда дуэт решает переквалифицироваться в музыкальный. И именно их совместное музыкальное творчество находит самый искренний отклик в сердцах у зрителей.
